På November 10, 1942, tyske tropper besette Vichy-Frankrike, som tidligere hadde vært fri for en Akse militær tilstedeværelse.

Siden juli 1940, etter å ha blitt invadert, og beseiret av Nazi-tyske styrker, den autonome franske stat hadde blitt delt inn i to regioner. En ble okkupert av tyske tropper, og den andre var ledig, styrt av en mer eller mindre marionett regimet sentrert i Vichy, et spa-område ca 200 km sørøst for Paris, og ledet av Gen. Philippe Petain, en Verdenskrig helten., Offentlig, Petain erklærte at Tyskland og Frankrike hadde et felles mål, «tap av England.»Privateid, fransk general håpet at ved å spille mellommann mellom Akse kraft og hans landsmenn, han kunne holde tyske tropper ut av Vichy-Frankrike, mens smug hjelpe antifascist Motstandsbevegelsen.

Petain er kompromisser ble irrelevant i løpet av to år., Når de Allierte styrkene ankom i Nord-Afrika til å gå sammen med de Frie franske Styrker for å slå tilbake Aksen okkupanter, og franske marinens mannskaper, modigere av Allierte initiativ, senket den franske flåten av Toulon, i det sørøstlige Frankrike, for å holde den fra å bli brukt av de samme aksemaktene, Hitler slo tilbake. I overtredelse av 1940 våpenhvile-avtalen, tyske tropper flyttet inn i sørøst-Vichy, Frankrike. Fra dette punktet, Petain ble nesten ubrukelig, og Frankrike bare et fremtidig gateway for de Allierte counteroffensive i Vest-Europa, nemlig D-Dagen.